Содержание:
Softline объединяется с Corner Growth Acquisition
ИТ-дистрибьютор Softline (торговая марка Noventiq) сообщил о достижении договоренности об объединении бизнеса с американской компанией Corner Growth Acquisition (CGA). Целью слияния является выход Softline на американскую биржу Nasdaq. Между сторонами подписано соглашение о намерениях.
CGA относится к SPAC-компаниям (Special Purpose Acquisition Company): такого рода компании выходят на биржу, не имея активов. Целью является обратное поглощение со стороны другой компании, которая таким образом хочет стать публичной.
Что такое Corner Growth Acquisition
CGA зарегистрирована на Каймановых островах. В конце 2020 г. CGA провела IPO (первичное размещение акций) на Nasdaq, объем размещения составил $400 млн. Данные денежные средства могут быть использованы после слияния CGA с другой компанией.
Фото: © teamtime / Фотобанк Фотодженика Softline намерена получить листинг на Nasdaq через слияние со SPAC-компанией Corner Growth Acquisition
Также инвесторы приобрели 13,3 млн варрантов, каждый из которых позволяет купить одну акцию компанию за $11,5. Соответственно, после слияния CGA с другой компанией за счет реализации варрантов может быть выручено дополнительно $153 млн.
Спонсором (создателем) CGA является компания CGA Sponsor, принадлежащая Джону Кадедду (John Cadeddu) и Марвину Тиену (Marvin Tien). CGA Sponsor владеет 19,78% от общего числа голосов CGA. Кадедд и Тиен основали американский инвестиционный фонд Corner Ventures (ранее назывался DAG Ventures). Данный фонд осуществил вложения в 180 компаний, а также 30 публичных выходов и 72 выхода путем слияний.
По условиям IPO, CGA должна была осуществить слияние с другой компанией до конца 2022 г., иначе компания должна была быть ликвидирована с возвратом средств инвесторам. Однако в начале 2023 г. внеочередное собрание акционеров CGA продлило данный срок до 21 июня 2023 г.
Как Softline разделяла свой бизнес
Softline была создана в России, но в последние годы активно развивалась на зарубежных рынках. В конце 2021 г. компания провела IPO на Лондонской (lSE) и Московской фондовой биржах. Весной 2022 г., после начала специальной военной операции (СВО) России на Украине, Softline оказалась одной из немногих компаний с российскими корнями, чей листинг на западных фондовых площадках не был приостановлен.
Однако если в момент IPO одна глобальная депозитарная расписка (GDR) на акции Softline стоила $7,5, то к началу 2022 г. их цена упала до $1,2. После СВО сделок с GDR Softline на lSE практически не проводилось, сейчас они стоят $1,14. Одной из причин такого положения вещей стало санкции Евросоюза в отношении Национального расчетного депозитария (НРД), в которым учитываются приобретенные россиянами ценные бумаги иностранных компаний. Это привело к разрыву связей между Московской и Лондонской фондовый биржах.
В конце 2022 г. Softline разделила свой бизнес. Российская часть – ООО «Софлтлайн Трейд» — была отдана основателю и контролирующему акционеру компании Игорю Боровикову. В качестве компенсацию остальным акционерам Softline было передано 0,6066 акций на каждую имеющуюся у них ценную бумагу. В результате доля Боровикова в компании снизилась с 53% до 44%.
Соотношение российского бизнеса Softline к бизнесу в других странах было оценено как 1:3. Международное подразделение Softline сохранило название своего юридического лица Softline Holdings и листинги на Лондонской и Московской биржах. Штаб-квартира компании находится в Лондоне. При этом компания начала работу под новым брендом Noventiq.
Перерегистрация Softline
Тем не менее, ситуация с торгами GDR Softline на LSE не изменилась. В результате в начале 2023 г. совет директоров Softline принял решение перенести место регистрации компании с Кипра на Каймановы острова. Это необходимо для выхода компании на американские биржи, в том числе путем слияния со SPAC, которую и планируется осуществить с помощью CGA.
