Содержание:
Arrival поглощает SPAC-компанию Kensington-V
Базирующийся в Великобритании производитель электрокаров Arrival достиг соглашения об слиянии со SPAC-компанией Kensington Capital Acquisition Corp V (Kensington-V), имеющей листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE). Материалы о сделки опубликованы на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).
Компании типа SPAC проводят IPO (первичное размещение акций) на бирже, не имея собственных активов. Задачей является слияние с другой компанией, которая таким образом хочет стать публичной. Собранные в ходе размещения денежные средства хранятся на специальном депозите и могут быть потрачены только после осуществления слияния. Если слияние не будет осуществлено, денежные средства должны быть возвращены инвесторам.
Кто стоит за Kensington-V
Kensington-V зарегистрирована на Каймановых островах, компания провела IPO на NYSE в 2021 г. В ходе размещения было привлечено продано 27 млн блоков, каждый из которых состоит из одной акции и трех четвертей варранта, который, в свою очередь, дает право приобрести одну акцию компании по цене $11,5.
Фургон Van — первая разработка Arrival
Стоимость одного блока в ходе размещения составила $10, объем размещения — $276 млн. Также «спонсор» (создатель SPAC-компании) приобрел варрантов дополнительно на сумму $8,5 млн. Спонсором Kensington-V выступает компания Kensington Capital Sponsor V, ей принадлежит 20% акций Kensington-V. Компания-«спонсор» принадлежит гендиректору Kensington-V Джастину Мирро (Justin Mirro).
Мирро создал сразу четыре SPAC-компании, в названиях которых фигурирует Kensington Capital Acquisition Corp. Все они провели IPO на американских фондовых площадках в 2020-2022 гг. Kensington-I привлекла в ходе размещения $200 млн и была поглощена разработчиком батарей для электромобилей QuantumScape. Kensington-II привлекла в ходе размещения $230 млн и была поглощена разработчиком решений для электромобилей Wall Box Charges. Kensington-IV привлекла в ходе размещения $230 млн, компания была поглощена разработчиком литиевых аккумуляторов Silicon Nanowire Anode Platform.
Выгоды от слияния двух компаний
Arrival уже проходила слияние со SPAC-компанией: в 2021 г. была поглощена компания CIIG Merger, имевшая листинг на американской бирже Nasdaq. Сама Arrival зарегистрирована в Люксембурге. Нынешнее слияние будет выглядеть следующим образом: Kensington-V будет поглощена одной из люксембургских «дочек» Arrival, которая затем поглотит сам Arrival. На каждую акцию Kensington-V будет выдано количество акций объединенной компании, рассчитанных путем деления $17 на средневзвешенный курс акций Arrival за предшествующие 10 дней.
Такие фургоны Свердлов собирался поставлять UPS
Объединенная компания сохранит листинг на бирже Nasdaq под нынешним тиккером ARVL. Объединенный бизнес будет оцениваться в $524 млн. За счет $283 млн, имеющихся у Kensington-V, на счетах объединенной компании будет $468 млн. Варранты Kensington-V будет конвертированы в варранты на покупку акций объединенной компании, их можно будет реализовать в течение пяти лет с момента проведения слияния. В случае реализации всех варрантов компания получит дополнительно $368 млн.
Взлет и падение Arrival
Arrival создана россиянином Денисом Свердловым. В 2008-2012 гг. он был первым гендиректором оператора «Скартел» (бренд Yota), поглощенного затем «Мегафоном». В 2012-2013 гг. Свердлов занимал пост замминистра связи. До недавнего времени Свердлов через люксембургский фонд Kinetik владел 75,7% акций Arrival, он также был первым гендиректором Arrival. Сейчас доля Kinetik сократилась до 49%.
Легковой электромобиль Arrival Car. В некотором роде конкурент Tesla
Arrival разрабатывает несколько моделей электротранспорта: электрофургон (Arrival Van), электробус (Arrival Bus), большой электрофургон и электроавтомобиль. Основной своей инновацией Arrival считает микрофабрики, которые должны строиться при минимальных затратах на запуск и эксплуатацию. В 2021 г. Arrival, за счет слияния с CIIG Merger и дополнительного размещения акций и «зеленых» облигаций, получил $1,3 млрд.
Маркет
Однако производство электрокаров так и не началось. В результате компания не имеет ни прибыли, ни даже выручки. Убытки компании по итогам 2022 г. ожидаются на уровне $1 млрд. Инвесторы давно разочаровались в Arrival. Если после объявления о слиянии с CIIG Merger акции компании торговались на отметке $28,12, то к началу 2022 г. они подешевели до $3,9, а к настоящему моменту акции торгуются на уровне $0,12 (в 230 раз дешевле, чем было в конце 2020 г.).
Ряд американских инвесторов подали коллективные иски против компании, обвиняя ее в умышленном введении в заблуждении и предоставлении необоснованных прогнозов. Летом 2022 г. Arrival планировала дополнительно привлечь на бирже $330 млн, но из-за низкого спроса от этих планов было решено отказаться. Между тем, не имея доходов, компания может существовать только за счет привлечения внешнего финансирования.
Автобус Arrival Bus имел все шансы появиться на московских дорогах
В конце 2022 г. совет директоров Arrival предупредил, что имеющихся на счетах компании на тот момент $300 млн будет недостаточно для продолжения ее деятельности. Летом 2022 г. компания сократила 30% персонала. Осенью 2022 г. компания решила отказаться от запуска уже построенной микрофабрики в британском Бистере, решив переориентироваться на американский рынок (в США компания строит фабрики в Рок Хилле и Шарлотте).
В конце 2022 г. Свердлов покинул пост гендиректора Arrival. В начале 2023 г. новый главой компании стал другой россиянин Игорь Торгов, который работал вместе со Свердловым в «Скартеле». Тогда же компания объявила о новом сокращении, которое коснулось порядка 800 человек (примерно половина от имевшегося на тот момент штата компании).
Спасительные инвесторы
В то же время сумела найти новых инвесторов. Американский фонд Antara Capital Master Fund, принадлежащий Химаншу Гулати (Himanshu Gulati), согласился выкупить новые акции компании на сумму $25 млн с возможностью увеличения этой суммы до $50 млн. Также данный фонд согласился конвертировать имеющиеся у него облигации Arrival на сумму $121,9 млн (фонд владеет 38% от выпущенных компанией «зеленых» облигаций на общую сумму $320 млн) на новые акции. То есть всего фонд вложит в Arrival до $171,9 млн.
ПО
Кроме того, другой американский фонд, Westwood Capital, согласился вложить в компанию до $300 млн. Arrival будет выпускать в пользу данного фонда новые акции различными траншами, объем одного транша не может быть больше $30 млн.
Таким образом, за счет сделок с Kensington-V, Antara Capital Master Fund и Westwood Capital, Arrival сможет привлечь до $754,9 млн. В случае реализации варрантов Kensington-V эта сумма может увеличиться до $1,12 млрд. Игорь Торгов утверждает, что компания начнет производство электрофургонов XL Van на фабрике в американском Шарлотте к концу 2024 г.
